Uitvoeren van Due Diligence werkzaamheden

Uitvoeren van Due Diligence werkzaamheden

Een due diligence wordt uitgevoerd omdat de partijen die bij een fusie of overname betrokken zijn, zo min mogelijk risico willen lopen. In de wandelgangen wordt due diligence vaak een boekenonderzoek genoemd, maar in de praktijk is het veelomvattender.

Niet alleen wordt in opdracht van de koper het financiële verleden van een potentiële overnamekandidaat of samenwerkingspartner uitgebreid doorgespit, ook de fiscale, juridische en commerciële kanten worden bekeken. Daarnaast kan het noodzakelijk zijn zaken als milieu en personeel in de analyse mee te nemen. 

Doorgaans zal voor deelgebieden weer de hulp ingeroepen worden van specialisten, zoals belastingadviseurs, juristen en milieudeskundigen. Uiteindelijk wordt een onderzoeksrapport opgesteld waarin alle bevindingen zijn opgenomen.

Koper
De koper wil vooral ook een inschatting kunnen maken van de toekomstige inkomsten van de onderneming. Voegt het bedrijf wel waarde toe en kan hij daardoor zijn investering terugverdienen? Ook wil hij uitsluiten dat achteraf verborgen gebreken aan het licht komen, de welbekende 'lijken in de kast'.

Alle informatie wordt meegenomen in de overnameonderhandelingen, waarbij extra voorwaarden kunnen worden gesteld of mogelijk zelfs van de koop wordt afgezien.

Verkoper
De verkopende partij kan tot een zogeheten vendor due diligence besluiten. Dit gebeurt meestal in een vroegtijdig stadium, waardoor eventuele problemen en knelpunten nog hersteld kunnen worden. Bovendien hoeft de verkoper zich niet bloot te geven aan een team onderzoekers van de koper. 
Nadeel is wel dat aan het onderzoek kosten zijn verbonden, en wordt uitgevoerd op een moment dat er geen zekerheid is of er opbrengsten tegenover zullen staan.

Wanneer uitvoeren?
Een due diligence wordt uitgevoerd vóór het definitieve fusie- of overnamecontract wordt opgesteld. Koper en verkoper ondertekenen een intentieverklaring met daarin de basisafspraken over het komende onderhandelingsproces, waarin onder meer de reikwijdte van de due diligence wordt opgenomen, dus welke zaken allemaal worden onderzocht, en de eventuele implicaties van de uitkomsten voor de overnamevoorwaarden.

Verplichtingen
De koper heeft een wettelijke onderzoeksplicht en moet veronderstellingen controleren voordat hij tot overname overgaat. Mochten er na de overname onbekende feiten aan het licht komen, dan heeft een gang naar de rechter alleen zin als u kunt aantonen dat er vooraf een gedegen onderzoek is uitgevoerd.

Aan de andere kant heeft de verkoper weer een mededelingsplicht van feiten waarvan hij weet dat ze voor de koper van essentieel belang zijn.

Share by: